1. Conclusion du Contrat
Les offres du Vendeur ne sont pas contraignantes. Un contrat de vente (le « Contrat ») ne sera conclu que (i) après l’émission d’une confirmation de vente par le Vendeur et (ii) l’acceptation de cette confirmation de vente par l’Acheteur. La réception par l’Acheteur de la confirmation de vente du Vendeur, sans objection écrite dans un délai de 5 jours ouvrables, sera considérée comme une acceptation par l’Acheteur des termes et conditions de ladite confirmation. Les présentes Conditions Générales s’appliquent à tout Contrat. Toute condition générale de l’Acheteur est explicitement exclue et rejetée, sauf accord écrit contraire expressément établi par le Vendeur.
2. Livraison
Les marchandises seront livrées conformément à l’Incoterm convenu (2020), sous réserve des présentes Conditions Générales. Si l’Acheteur et le Vendeur n’ont pas explicitement convenu d’un Incoterm applicable, les marchandises seront livrées Ex Works depuis les locaux du Vendeur (Incoterms 2020). L’Acheteur devra fournir en temps utile toutes les informations nécessaires au Vendeur pour lui permettre de remplir ses obligations. En l’absence de ces informations, le Vendeur ne sera pas tenu de commencer la livraison. Tout retard dans l’enlèvement et/ou le chargement entraînera l’obligation pour l’Acheteur de récupérer les marchandises dans les locaux du Vendeur et/ou sur le lieu de chargement (à la seule discrétion du Vendeur).
Si le Vendeur est dans l’impossibilité, pour quelque raison que ce soit, de fournir les marchandises à partir de l’usine mentionnée dans le Contrat, il pourra, sans y être obligé, les fournir à partir d’une autre usine, dans la mesure de sa disponibilité, sous réserve que l’Acheteur prenne en charge tous les frais de transport supplémentaires.
Sauf indication contraire dans le Contrat, si la période de livraison dépasse un mois, les quantités convenues devront être livrées de manière répartie mensuellement sur toute la durée de cette période.
3. Délai de Livraison – Force Majeure
Le délai de livraison indiqué par le Vendeur est une estimation indicative uniquement et ne constitue pas une condition essentielle du Contrat pour l’Acheteur. Par conséquent, tout retard de livraison de la part du Vendeur ne donnera pas droit à l’Acheteur de résilier le Contrat ni d’exercer d’autres recours, et le Vendeur ne sera pas responsable des pertes, coûts, dommages, frais ou dépenses subis par l’Acheteur en raison d’un retard, sauf si ce retard est manifestement déraisonnable et exclusivement imputable au Vendeur.
Le Vendeur ne sera jamais considéré comme étant en manquement au Contrat ni responsable de tout manquement ou retard de livraison découlant directement ou indirectement d’un cas de Force Majeure (tel que défini ci-après). La Force Majeure comprend, sans s’y limiter, la guerre, la révolution, les actes de terrorisme, les émeutes, les grèves, les lock-out, les actes des autorités publiques, les restrictions administratives, le respect de toute loi ou décision, règle, règlement ou directive gouvernementale, les catastrophes naturelles, les incendies, explosions, pannes d’équipements ou de systèmes informatiques, les actes de malveillance (y compris les cyberattaques), les retards ou le non-respect d’un tiers, les pénuries de matières premières, de gaz, d’électricité ou d’eau, tout autre événement pouvant empêcher ou retarder la réception de matières premières, de combustibles ou de fournitures, ainsi que la production, l’expédition ou le transport normal des marchandises, et, de manière générale, tout autre événement échappant au contrôle du Vendeur pouvant empêcher ou retarder l’exécution du Contrat, en tout ou en partie (« Force Majeure »).
En cas de Force Majeure, l’exécution du Contrat sera suspendue pendant une période correspondant à la durée de la Force Majeure. Si la situation de Force Majeure dure plus de six mois, chaque partie pourra résilier immédiatement le Contrat par écrit, sans encourir aucune responsabilité envers l’autre partie et sans intervention judiciaire.
4. Transfer of Ownership and Risk
The full legal, beneficial and equitable title to and property of the goods shall remain vested in the Seller, wherever such goods may be, until the payment in full has been received by the Seller for all the goods. The goods are at the risk of the Buyer as from the time of delivery or, if the Buyer fails to accept the delivery, at the originally agreed delivery time. If Buyer and Seller did not explicitly agree on an applicable Incoterm, any transportation of the goods shall in any case be at the Buyer’s cost and risk and Buyer shall properly insure the associated risks.
All intellectual property rights, including but not limited to patents, trademarks, copyrights, trade secrets, and any proprietary information related to the goods supplied under this Agreement, shall remain exclusively with Seller. The Buyer shall have no rights or claims to any such intellectual property rights.
5. Acceptation – Réclamation
Le paiement devra être effectué conformément aux modalités de paiement prévues dans le Contrat. Si aucune modalité de paiement n’est spécifiée, le paiement devra être effectué dans un délai de 30 jours à compter de la date de facturation. Le Vendeur se réserve le droit de facturer des intérêts de retard au taux de 1 % par mois ou au taux maximal autorisé par la loi, le taux le plus bas étant applicable.
6. Échantillonnage
Chaque partie doit prélever un échantillon des marchandises. Si les marchandises sont livrées par transport routier, l’échantillon sera prélevé par le Vendeur au départ des marchandises et par l’Acheteur à leur arrivée. Si les caractéristiques des échantillons prélevés par le Vendeur et par l’Acheteur ne correspondent pas, un nouvel échantillon sera prélevé en présence des deux parties dans les silos de l’Acheteur, à condition que les marchandises contestées puissent être spécifiquement distinguées des autres lots présents dans les silos de l’Acheteur. Si les marchandises contestées ne peuvent plus être spécifiquement identifiées ou si l’Acheteur refuse ce prélèvement, l’échantillon prélevé dans les silos du Vendeur sera réputé avoir été prélevé en présence des deux parties.
Si les marchandises sont livrées par bateau, l’échantillon sera prélevé par le Vendeur ou par un organisme d’inspection agréé dans les usines ou entrepôts du Vendeur et/ou au moment du chargement. Cet échantillon sera réputé avoir été prélevé en présence des deux parties.
En cas de réclamation, les échantillons prélevés conformément aux dispositions ci-dessus seront soumis à un organisme d’inspection désigné d’un commun accord, à la demande de l’une des parties. En l’absence d’accord dans les 15 jours suivant la demande, l’organisme d’inspection choisi par le Vendeur sera désigné. Une contre-analyse peut être effectuée à la demande de l’une des parties dans un laboratoire choisi par les parties. Le résultat moyen des deux analyses sera retenu comme preuve (en tenant compte du niveau d’incertitude de mesure indiqué par les laboratoires). Les frais des deux analyses seront à la charge de la partie perdante.
En cas de contestation de la contre-analyse, les parties soumettront le litige au tribunal.
7. Enlèvement des Marchandises
Toute marchandise non enlevée dans un délai de 15 jours à compter de la notification de leur mise à disposition à l’Acheteur sera facturée, même si elle n’a pas été effectivement enlevée.
En cas d’enlèvement tardif, l’Acheteur devra payer au Vendeur des frais de stockage forfaitaires équivalents à 0,50 % du prix des marchandises stockées par période de 15 jours de retard, ou les frais réels de stockage si les marchandises sont entreposées chez un tiers.
L’Acheteur ne pourra en aucun cas invoquer le retard d’enlèvement des marchandises pour différer leur paiement tel que prévu à l’article 8.
8. Prix
Sauf indication contraire dans le Contrat, les prix sont calculés hors taxes et hors frais de transport. Les taxes et frais mentionnés dans le Contrat comme devant être ajoutés au prix ne sont donnés qu’à titre indicatif. L’Acheteur devra payer les taxes et frais applicables au moment de la livraison des marchandises.
Pour toutes les commandes passées par l’Acheteur dans le cadre du présent Contrat, le Vendeur se réserve le droit d’augmenter les prix, ou de réduire ses engagements de livraison, afin de tenir compte de toute augmentation des coûts supportés par le Vendeur dans le cadre de l’exécution du Contrat, due à (i) tout changement de loi, de règlementation, de taxe, de droit, de prélèvement ou autre paiement imposé après la date de signature du Contrat par une autorité gouvernementale ; (ii) des circonstances de Force Majeure ; ou (iii) tout changement de circonstances après la date de signature du Contrat, rendant l’exécution du Contrat sensiblement plus contraignante pour le Vendeur (« Imprévision »), y compris, sans s’y limiter, les augmentations significatives des prix ou les réductions de disponibilité des matières premières, de l’énergie, des services ou d’autres approvisionnements nécessaires au Vendeur. Le Vendeur informera rapidement l’Acheteur et expliquera toute modification des prix. En cas d’Imprévision ayant un effet défavorable significatif pour le Vendeur et ne pouvant être résolue par une augmentation de prix, le Vendeur se réserve le droit de résilier le Contrat sans responsabilité.
9. Paiement
Les paiements doivent être effectués au plus tard à la date d’échéance des factures correspondantes. Sauf accord contraire, les factures seront payées en euros.
Les paiements doivent être effectués au plus tard à la date d’échéance des factures correspondantes. Sauf accord contraire, les factures seront payées en euros. Sans préjudice de l’article 5, l’Acheteur sera réputé avoir accepté la facture sans réserve en l’absence de toute contestation de bonne foi dans les cinq jours suivant sa réception. Toute utilisation ou tout traitement des marchandises, en tout ou en partie, impliquera la renonciation à tout droit de contestation de la facture. En cas de défaut de paiement d’une facture à son échéance, (i) ladite facture sera majorée de plein droit et sans mise en demeure préalable d’un intérêt de retard correspondant au taux d’intérêt de base appliqué par la Banque Centrale Européenne pour sa dernière opération principale de refinancement à la date d’échéance, majoré de 1 % par mois, même si le mois est déjà entamé, calculé à partir de la date d’échéance jusqu’au paiement intégral ; et (ii) les montants dus seront automatiquement majorés de dommages-intérêts forfaitaires équivalents à 10 % du montant impayé, sans préjudice du droit du Vendeur de réclamer des dommages supplémentaires pour toute perte effectivement subie.
L’Acheteur ne pourra en aucun cas invoquer une contestation pour différer ses paiements.
10. Suspension – Résolution
En cas de défaut ou menace de défaut de paiement, de suspension de paiement, de liquidation, de dissolution, de protêt d’une lettre de change même non acceptée, de concordat ou d’arrangement avec les créanciers, ou de faillite de l’Acheteur, ou de toute autre mesure similaire, ou si l’Acheteur ne respecte pas, en tout ou en partie, l’une de ses obligations, le Vendeur aura le droit, sans mise en demeure préalable, par écrit et sans préjudice de tout autre droit ou recours, de (i) suspendre ou annuler, en tout ou en partie, l’exécution du Contrat, (ii) déclarer immédiatement exigibles toutes les sommes impayées et en réclamer le paiement, (iii) récupérer toute marchandise livrée mais non encore payée par l’Acheteur et/ou (iv) résoudre les contrats en cours ou subordonner leur exécution à l’octroi de garanties par l’Acheteur, telles que déterminées par le Vendeur.
11. Taxes et Tarifs
Toutes les taxes et droits, y compris les tarifs de transport, les droits de douane, la TVA et autres taxes indirectes sur le transfert des marchandises, les taxes sur les factures, les taxes de licence ainsi que toute augmentation de ces taxes et droits relatifs aux marchandises ou aux matériaux utilisés pour leur fabrication, seront à la charge de l’Acheteur. Tous les frais de surestarie ou de détention seront également à la charge de l’Acheteur.
12. Normes de Qualité et Conditions de Récolte
Les normes techniques et/ou spécifications du produit indiquées par l’Acheteur seront respectées par le Vendeur, à condition que le Vendeur les ait explicitement acceptées dans la confirmation de commande et dans la mesure où la qualité de la récolte d’orge le permet. Si ce n’est pas le cas, les parties s’engagent à adapter ces normes et/ou spécifications en conséquence, sur la base d’une évaluation objective de la qualité de la récolte.
13. Garantie – Limitation de Responsabilité
La présente disposition définit l’intégralité de la responsabilité du Vendeur dans le cadre du Contrat. Nonobstant toute disposition contraire et dans la mesure maximale autorisée par la loi applicable, le Vendeur ne saurait être tenu responsable, que ce soit contractuellement, délictuelle ou autrement en lien avec le Contrat, de toute perte de bénéfices, perte d’économies anticipées ou perte d’activité, qu’elles soient directes ou indirectes, ni de toute perte ou tout dommage indirect, spécial ou consécutif, quelle qu’en soit l’origine. La responsabilité globale totale du Vendeur dans le cadre du Contrat ne saurait en aucun cas excéder 100 % du prix payé ou à payer au Vendeur en vertu du Contrat. Sauf disposition expresse dans les présentes Conditions Générales, toutes les garanties, conditions et autres clauses implicites prévues par la loi sont, dans toute la mesure permise par la législation, exclues du Contrat.
14. Déclaration de Confidentialité
Le Vendeur traitera les données personnelles de l’Acheteur (le cas échéant) conformément aux lois et réglementations applicables en matière de protection des données personnelles. Les informations de contact nécessaires à l’exécution et au suivi du Contrat pourront être collectées. Toute personne dont les données personnelles sont traitées a le droit d’accéder à ses données, de demander au Vendeur de mettre à jour les informations obsolètes ou de corriger toute erreur, ou, si nécessaire, de supprimer ces données ou de demander au Vendeur d’en restreindre l’utilisation. Pour plus d’informations concernant le traitement des données personnelles, veuillez consulter la politique de confidentialité disponible sur le site web du Vendeur.
15. Sanctions commerciales – Lutte contre la corruption et le blanchiment
L’Acheteur garantit qu’à la date des présentes et pendant l’exécution du Contrat, ni lui ni aucune entité ou personne exerçant un contrôle direct ou indirect sur lui ne sont soumis à des sanctions économiques, commerciales ou financières, ni à d'autres restrictions commerciales imposées ou appliquées par les Nations Unies, l’Union européenne, les États-Unis d’Amérique ou toute autre juridiction pertinente (« Sanctions commerciales »). L’Acheteur s’engage à informer immédiatement le Vendeur de tout fait ou événement susceptible de rendre cette garantie inexacte ou trompeuse. Une violation de cette clause constituera un manquement substantiel au contrat et donnera droit au Vendeur de suspendre et de résilier immédiatement le Contrat.
L’Acheteur devra se conformer à toutes les lois et réglementations applicables en matière de lutte contre la corruption, y compris mais sans s’y limiter à la loi française Sapin II.
16. Confidentialité
Toutes les informations reçues par l’Acheteur de la part du Vendeur et/ou de ses sociétés affiliées dans le cadre du présent Contrat doivent être traitées comme des informations confidentielles du Vendeur et ne doivent être utilisées qu’aux fins de l’exécution du Contrat. L’Acheteur ne doit pas divulguer ces informations confidentielles à des tiers (sauf si cela est expressément autorisé par le présent Contrat), sauf si la divulgation est requise en vertu de la législation applicable ou sur ordre d’un tribunal ou d’une autorité gouvernementale compétente. La présente clause s’appliquera pendant une durée de 5 ans à compter de la conclusion du Contrat.
17. Droit applicable – Juridiction compétente
Le Contrat, ainsi que toute question, tout litige ou toute réclamation en découlant ou y étant liée, seront régis et interprétés conformément au droit belge, à l’exclusion des règles de conflit de lois. L’application de la Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises est expressément exclue. Tout litige que les parties ne parviendraient pas à résoudre à l’amiable sera soumis aux tribunaux compétents d’Anvers (Belgique).
18. Dispositions diverses
Si l'une des dispositions du Contrat est déclarée nulle ou inapplicable par une autorité compétente, cette ou ces disposition(s) seront réputées supprimées du Contrat, les autres dispositions restant pleinement applicables. Les Parties s'engagent à négocier de bonne foi afin de convenir des termes d'une disposition de remplacement mutuellement satisfaisante.
Le Vendeur peut céder ses droits et obligations découlant du Contrat à toute entité affiliée. Toute cession, totale ou partielle, du Contrat par l’Acheteur sera soumise au consentement préalable et écrit du Vendeur.